云朵妈妈临时出差，把棉花糖带到了大头家，请围裙妈妈和小头爸爸帮忙照看。大头发现棉花糖胆子很小，怕黑，睡觉不敢关灯；怕虫子，见到蚯蚓就跑。大头想帮助棉花糖克服恐惧，于是把毛毛虫玩具放在棉花糖的枕头上，帮她把胆子锻炼得大一点。棉花糖吓得直哭。小头爸爸告诉棉花糖，小朋友怕黑怕虫，主要是因为对未知事物的恐惧。漂亮的蝴蝶是毛毛虫变的，蚯蚓松土才会开出美丽的花朵，而黑暗中其实什么都没有，只是心理作用。这天，窗外电闪雷鸣，围裙妈妈害怕不已。大头和棉花糖站出来安慰围裙，告诉她打雷只是一种自然现象，没有什么可怕的。棉花糖也发现保护别人也能战胜恐惧。