长沙火车站伤员众多,顾清明前往查看情况。车站黄站长却将薛君山利用火车皮私运货物得到的分红献给顾清明,顾清明才知道薛君山打着自己的幌子以权谋私发不义之财。顾清明带着人将薛君山押回保安处送交给他的上司徐权,尽管徐权忌惮顾清明,但对此事也无可奈何。顾清明去找张主席商量事宜,却被警卫拦在门外。他悄悄潜入会场,惊诧地得知张主席正在落实焦土政策,秘密布置蒋介石下达的火烧长沙城的任务。顾清明愤慨不已,认为长沙城千年缔造没有毁于日本人之手怎可自行焚烧,然而他也无力改变蒋委员长的决定。小满一心想回湘潭老家接手大爷爷说好的留给他的家业,胡奶奶却一口回绝。小满冲着秀秀撒疯,并赌气独自离家准备回湘潭。然而在渡口被难民挤得上不去船,身无分文的他只得走路去湘潭。由于担心小满的安全和下落不明,家人四处寻找他。最终,顾清明收留了无处可去的小满。小满想跟着顾清明当兵打鬼子,但却因为害怕而尿了裤子。这一系列事件让顾清明对小满产生了同情和好感。