长沙火车站伤员众多，顾清明前往查看情况。车站黄站长却将薛君山利用火车皮私运货物得到的分红献给顾清明，顾清明才知道薛君山打着自己的幌子以权谋私发不义之财。顾清明带着人将薛君山押回保安处送交给他的上司徐权，尽管徐权忌惮顾清明，但对此事也无可奈何。顾清明去找张主席商量事宜，却被警卫拦在门外。他悄悄潜入会场，惊诧地得知张主席正在落实焦土政策，秘密布置蒋介石下达的火烧长沙城的任务。顾清明愤慨不已，认为长沙城千年缔造没有毁于日本人之手怎可自行焚烧，然而他也无力改变蒋委员长的决定。小满一心想回湘潭老家接手大爷爷说好的留给他的家业，胡奶奶却一口回绝。小满冲着秀秀撒疯，并赌气独自离家准备回湘潭。然而在渡口被难民挤得上不去船，身无分文的他只得走路去湘潭。由于担心小满的安全和下落不明，家人四处寻找他。最终，顾清明收留了无处可去的小满。小满想跟着顾清明当兵打鬼子，但却因为害怕而尿了裤子。这一系列事件让顾清明对小满产生了同情和好感。