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不幸被算命先生言中，相貌平平的马一毛（林永建 饰）从父辈起就过着颠沛流离的生活，早年间在广东干过各种上得或上不得台面的营生，后来总算在上海的弄堂里落脚，娶得漂亮的妻子胡根娣（何赛飞 饰），并育有三
马一毛开始了在里弄内的 “坏分子”改造生涯。幸亏过去常白吃老马家猪头肉的治保主任暗中照顾有加。莫文辉请马拉到家徒四壁的家里吃饭还点上了两根焟烛。他用自已一个月的工资全买了肉糜要马拉做成狮子头并捎给老马家一家人。莫文辉看不惯因为胡根娣成了“坏分子”家属而所受的白眼。这让马拉一下对莫文辉有了好感。莫文辉把一个谎称是祖传的手镯送给马拉毫不掩饰自己对她的爱意。