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耿林（王志文 饰）和刘云（江珊 饰）是一对相守多年的夫妻，他们一个是卫生局副处长，一个是医生，宽裕的经济条件下生活很是平静。一次偶然中，耿林结识了名叫娄嘉仪（徐静蕾 饰）的妙龄女子，娄嘉仪的奔放和开朗
在一次与曹诗睿的偷情中，王书突然死亡。死前，他把最后的爱意留给了妻子彭莉，这让情人曹诗睿十分失落。耿林在为好友善后的过程中，流露着中年人特有的困惑和无奈。