1943年深秋,抗日战争进入最后阶段,日军指挥官横田勇决定不惜代价攻下重镇常德,并有计划的驱动长江沿线的灾民退往常德。国军57师(虎贲)师长于鹏程下令死守常德,城在人在,城破人亡。营长雷大虎奉虎贲参谋
何平安完全打乱了县长魏九峰的计划,为稳定民心,魏九峰决定拿何平安开刀。国军江边指挥部被日军攻破,正在节节败退中。魏九峰前往沈家,想借粮行被抢事件收回粮食经营权,但沈湘菱借开仓赈济灾民让魏九峰哑口无言。
沈湘菱在回家的路上遇到了刘世铭,刘世铭希望看在自己为她做事的份上,期盼沈湘菱和自己说句话。沈湘菱只说了句让开吧,刘世铭非常失望。何平安大难不死,柳芬却发现他不再是从前平静的样子,她希望一家三口可以继续